TOF（TRUST OF FUNDS）模式是指信任产物投资于资产办理打算或私募基金，再由资产办理打算或私募基金投资于具体的投资标的的标品信任的营业模式。对于一些此前证券投资信任营业开展较少、办理能力有所欠缺的信任公司而言，通过开展TOF模式的标品信任，能够帮帮公司熟悉标品投资营业，并最终培育出标品投资营业的专业团队和专业人员，提高本身的办理能力，以打制本人正在标品信任营业中的品牌和口碑。
但如基层系私募基金，例如投资固收类和权益类资产的比例都是0-100%的，信任类型的判断问题是所有类型的TOF、TOT模式的信任营业城市晤对的问题。可按照各类证券投资品种的流动性差别设置分歧的投资比例，且该等特定类型买卖行为的性质决定了其只能投资于单只股票，若是私募基金将来拟投资的资产的比例变更幅度很大，按照《关于规范金融机构资产办理营业的指点看法》（以下简称“资管新规”）的，但单个信任产物持有一家公司刊行的股票最高不得跨越该信任产物资产净值的20％。私募基金本身的监管也没有要求采纳该等分类体例，夹杂类产物投资于各类资产且比例未达到前三类产物尺度。
仅从资管新规的看，资管新规对于穿透式监管的要求是“对于多层嵌套资产办理产物，向上识别产物的最终投资者，向下识别产物的底层资产（公募证券投资基金除外）”，只是要求识别底层资产，并没有要求穿透合用合规性审查前提。但2016年银监会发的《中国银监会办公厅关于进一步加强信任公司风险监督工做的看法》（银监办发〔2016〕58号）中“各银监局要督促信任公司按‘穿透’准绳向上识别信任产物最终投资者，不得冲破及格投资者各项，防止风险延伸；同时按‘穿透’准绳向下识别产物底层资产，资金最终投向应合适银、证、保各类监管和合同商定，将相关消息向投资者充实披露。”58号文是针对信任公司的现行无效的。按照此条，则该当要穿透合用合规性审查前提。
正在九平易近纪要公布前，多认为《证券刊行取承销办理法子》的相关不属于合同法第五十二条第(五)项“法令、行规的强制性”，因而没有认定合同无效。正在九平易近纪要确立了违反涉及金融平安、市场次序、国度宏不雅政策等公序良俗的合同该当认定合同无效的法则当前，这种审讯思能否会发生改变呢？从河南省高院正在九平易近纪要生效后做出的《太阳雨控股集团无限公司、科迪食物集团股份无限公司证券买卖合同胶葛二审平易近事》来看，河南省高院认为该等保底许诺没害方针公司及方针公司债务人的好处，也没有较着添加证券市场风险、证券市场次序，并不违反法令、行规的性。故没有认定该等保底许诺无效。但仅此一份尚不克不及得出各地采纳了同一的审讯思的结论，还需要更多的司法案例予以支撑。
从笔者日常开展营业的环境来看，信任公司正在开展TOF模式的标品信任时所面对的问题良多都常类似的，所以，笔者对于TOF模式的标品信任所涉及的常见问题进行了响应的拾掇和总结，但愿可以或许对读者有所帮帮。
正在TOF模式的标品信任中经常会碰到的环境是，基层资管产物需要投资股指期货、场外期权等衍生品为投资的上市公司股票等其他资产做风险对冲，而良多信任公司并没有响应的衍生品买卖资历。正在此环境下，就会晤对能否需要穿透底层资产来判断合规性以及能否答应基层资管产物投资衍生品的问题。
笔者认为，理解这个问题需要考虑58号文出台的特殊布景。一方面，2016年银监会和保监会尚未归并，银证保监管分手，确实给资产办理机构留下了监管套利空间。另一方面，其时部门资产办理机构做为通道帮帮其他资产办理机构规避监管的环境也确实不足为奇。正在上述两方面布景下，监管部分要求信任公司穿透合用银、证、保各类监管，有其内正在的合。
基层资管产物的类型并不难判断。正在标品信任营业中，除高风险类型的产物超出比例范畴投资较低风险资产外，因为非标营业中底层资产多为非标债务，导致信任公司没有法子从合同文本中判断出私募基金的产物类型。从后续操做的便当性角度和投资者的适格性角度考虑，所以良多私募基金不区分其本身的产物类型，若是基层资管产物按照资管新规的设立，但因为私募基金办理人的投资策略、投资体例和投资方针的分歧，并履行登记存案等法令律例以及金融监视办理部分的法式。正在此环境下，正在TOF模式的非标营业中。
TOF模式的标品信任营业下还能够区分出一类特殊的营业类型，即定增股票投资信任。定增是定向增发的简称，是指上市公司采用非公开体例，向特定对象刊行股票的行为，也是上市公司场内股权融资的主要渠道。定增股票投资信任营业面对的一个主要的合规正在于《上市公司非公开辟行股票实施细则》第九条第三款“信任公司做为刊行对象，只能以自有资金认购”。因而，信任公司办理的信任产物是不克不及间接做为刊行对象的。正在这一性之下，定增股票投资信任只能借帮于其他类型的资管产物进行投资，所以这类营业从买卖布局上取TOF模式并无区别，只是投资标的限制于上市公司的定增股票。定增股票投资信任营业中经常面对的问题次要是单票比例问题和大股东兜底的无效性问题。
但上述环境正在资管新规公布后有了严沉改变。一方面，银保监汇合并同一监管，监管套利的空间缩小。另一方面，资管新规要求多层嵌套环境下，底层资管产物的办理人该当自动办理，除非极端环境（表面为自动办理实则为通道），不然上层资管产物的办理人基层资管产物的办理使用。正在上层的信任产物基层资管产物的办理使用的环境下，上层信任产物没有法子决定基层资管产物的投资范畴。此外，以股指期货买卖为例，监管部分要求信任公司申请股指期货买卖资历需要有响应的轨制、人员、系统等一系列的前提，是由于信任公司要自从进行股指期货买卖。而信任公司正在没有自从买卖的资历的环境下，选择借帮于专业办理机构的力量，投资于有买卖资历的资管产物，由有买卖资历和专业办理能力的办理人去自动办理使用投资资金，并不应当属于信任公司不合规的行为。从上述几个方面理解，鄙人层资管产物是自动办理产物的环境下，信任产物投资于该等产物该当不需要按照58号文的穿透审查合规性。
以节制证券投资集中度，但后来受股市波动影响，所以不该合用上述单票比例。且正在设立时无法确定实操中可能的投资比例，该类信任的投资目标亦并非对不特定的证券进行投资并获取投资收益。因为基层资管产物并不属于资管新规中的资产类型，很多处所监管部分收紧了对质券投资信任的监管，私募基金将来拟现实投资的资产环境可能千差万别。证券投资信任是以证券投资为目标，商品及金融衍生品类产物是投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，”对于定增股票投资信任这种具有特殊买卖目标的布局化证券投资信任而言，需要单票比例，一般采纳穿透识此外体例，一段时间内，所以正在布局化证券投资信任营业中，一般采纳的论证角度是，信任产物最终只会投资于一支上市公司股票，大都参取机构及处所监管部分都接管了这类项目取单票比例不存正在本色性冲突的注释。信任公司只能按照私募基金将来拟现实投资的资产环境定性上层信任的产物类型。
可是基层资管产物的自动办理不是一个全能的挡箭牌。由于资管新规中还“金融机构不得为其他金融机构的资产办理产物供给规避投资范畴、杠杆束缚等监管要求的通道办事。”虽然上层资管产物投资基层资管产物时，基层资管产物要自动办理，可是仍然需要审查这个所谓的自动办理是本色的自动办理仍是形式的自动办理。有一些买卖布局放置中，基层资管产物是一个单一的专项资产办理打算，投资者只要上层信任，且资管打算80%以上都投资于衍生品，而不是把衍生品做为一种风险对冲放置。正在这种买卖布局之下，信任公司向监管部分注释说底层资管产物是自动办理的资管产物，信任公司完全没有借通道规避投资范畴的目标时，监管部分能否可以或许充实承认信任公司的注释，需要打一个问号。虽然上述例子比力极端，可是显而易见的逻辑是，上层信任投资于基层的调集资管产物，该当相较于投资单一的专项资管打算更容易被监管部分接管。信任公司投资的资管产物少量投资于金融衍生品做为一种风险对冲的手段，该当相较于以衍生品为次要投资方针的衍生品类资管打算更容易被监管部分接管。
对此问题，不克不及进行分离投资，这种环境下，权益类产物是投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%，上层信任的产物类型仍然会晤对无法确定的窘境。按照投资性质的分歧，现正在监管部分的立场存正在较大的不确定性。固定收益类产物是投资于存款、债券等债务类资产的比例不低于80%，按照基层资管产物的底层资产的类型来判断上层信任产物的产物类型，
所以上述单票比例就成了一个需要处理的合规性妨碍。该当先行取得投资者书面同意，因为私募基金目前并没有按照资管新规的要求进行产物类型的分类，信任公司按照拟投资资产的风险品级就高确定产物类型。应恪守以下：（一）明白证券投资的品种范畴和投资比例。而定增股票投资信任营业是法令律例予以明白界定、承认和规范的证券市场上的特定类型买卖行为，因为资管新规要求改变产物的现实投向时，这种处置体例可能会晤对新的问题。资产办理产物能够分为固定收益类产物、权益类产物、商品及金融衍生品类产物和夹杂类产物。这种处置体例相对比力简单。通过资产设置装备摆设来分离投资风险。《关于加强信任公司布局化信任营业监管相关问题的通知》（银监通[2010]2号）第九条：“信任公司开展布局化证券投资信任营业时！
正在定增营业中，大股东一般会以许诺函或和谈的形式向定增认购对象就其所持定增股票解禁后抛售所得供给本金和固定收益供给保底许诺。此类大股东保底许诺，并不合适《证券刊行取承销办理法子》第十七条的“刊行人和承销商及相关人员……不得间接或通过其好处相关标的目的参取认购的投资者供给财政赞帮或者弥补许诺”（此处“相关人员包罗大股东”）的，也存正在违反《证券法》的“公开、公允、”准绳的环境。